尊敬的仲裁员：

广东增泰律师事务所接受石某的委托，指派罗学源律师担任广东石油集团有限公司诉其承包合同纠纷一案的委托代理人，石某也提起了反申请，现就两案发表代理意见如下：

一、广州石油企业集团有限公司（以下简称石油公司）与中国石油化工股份有限公司广东广州石油分公司（以下简称股份广州公司）资产与人员相互交叉，本案仲裁申请与反申请应当合并审理。

石油公司在发给石某的清算催收通知书中称，因“股份广州分公司与本司与你是两个不同的法律关系，如股份广州分公司对你有拖欠情况，你应与其单独结清，不能在欠我司款项中抵减”，这是不对的。在本案一系列文件中签名的有石油公司副总经理张某，其同时兼任股份广州公司的副总经理；原股份广州公司物业部部长苏某；现股份广州公司物业部部长麦某；股份广州公司安监部部长张某；股份广州公司物业部办事员敖某。两个公司人员交叉，资产交叉，无法将两者单独割裂开来。

在石油公司提供的《关于荔城大安商店的清算报告》中指出“在审计部2005年1月的审计报告基础上，进行部分事项的调整”。而我方提交的证据中可看出，其指的2005年1月的审计报告即是由中国石油化工股份有限公司广东广州石油分公司于2005年2月28日作出的《关于广东省石油企业集团公司增城市公司（物业部分）经理石某同志任期经济责任审计的报告》。该报告中，并不只是仅仅对双方承包的资产那一块进行审计，而是对承包合同约定的那些资产、交石某代管的石滩油库、各种税费等资产进行了全盘的审计。《清算报告》中认定大安商店应付的折旧也是对应付给广州公司的，大安商店代收法院转来的利息3944.65元及代收职工购房款27611.15元均是在承包资产之外的资产，石某代垫的增城15座油站产权证变更测绘费用55411.03元在《清算报告》中予以了减扣，在股份广州公司的审计报告中对这些均提及到了。这就说明，事实并非石油公司所称“股份广州分公司与本司是不同的法律关系”，双方的结算既包括了承包合同中所列资产，也延伸到了石油公司在增城的所有资产由石某承包和租赁代管所产生的各种债权债务。自然，石油公司不可能对石某的债权就要求主张，欠石某的债务却不履行，这样是不公平的，也是不合法的。如果按石油公司所称石某不能单独向其主张权利，那么石油公司也不能向石某主张权利，因为石某所承包、租赁的各种物业后来均划归股份广州分公司了。

从石某提供的《企业承包经营合同补充协议书》（证据十四）更清晰的反映两家公司都是发包主体，结算及审计都是以股份广州分公司的名义进行的。

二、申请人的请求中，逾期利息不应当支持   

石油公司的清算报告只是单方的清算报告，其只列对其有利的，而应支付给石某的费用却一概不提或少提。石某对石油公司发出的《清算催收通知书》也给予了复告，要求对方协助清理其为石油公司代垫的费用。这就说明，其实双方并没有完全结算清楚，石某认可欠石油公司的钱，但同时也提出石油公司要支付自己的钱，所以对石油公司的单方结算是有异议的。石某只是确认欠该笔款项，但并没有承诺2008年12月25日偿还款项，承包合同中也没有约定款项什么时候支付,双方对是否支付利息也没有任何约定，石某未支付欠款是由于双方没有结算清楚，石某根本不构成违约。所以，石油公司要求从2008年12月25日起支付违约利息是不符合法律规定的。

三、反申请人的反申请是合理合法的，应当返还、报销或者扣减

1、关于应报销款项24495元。石刘锡代垫了新塘油库出红线图和工商押金共16600元（该票据同意报销一联交由石油公司），支付所得税延期申报罚款2540元，石滩油库检测费3680元，购电表1675元，均由石油公司领导签字同意报销，但一直不支付。

2、新塘油库费用43341.53元。中石化广州石油分公司以石化股份粤穗财（2003）33号文《关于油库报废实物资产处置方案的请示》作出了关于拆除新塘油库的决定。之后将拆除后的新塘油库交由石某进行代管。由石某代垫的三部分费用中，04年5、6月水费12117元由石油公司领导张某签字同意，04年6月电费及留守人员工资这两块却由于石油公司一直不办理手续导致无法报销。2005年10月又后由广州公司直接打入两个留守员工的卡上，金额均和石某支付的员工工资一样。

3、关于退容某的房款5077.85元。石油公司要求石某给付的代收职工购房款中的27611.15元是审计有误，当时职工邓某交纳的购房款总共3万元，但该房原先是卖给职工容某的，所以应当退还容某的购房款。但公司交审计中只减去了水电报装费2388.85元，却没有减去退回容义原己交的房价及手续费5077.85元。对这一项，在石油公司的《关于荔城大安商店的清算报告》最后各方签名当中，石某也仍然提出了异议，对确认的欠款额中也予以了扣除该款。

4、关于原办公楼二层办公室电费1733.5元。2006年12月16日原办公室的电费1733.5元，有正式发票，是由石某垫付的，石油公司也确认这笔数，但一直不予报销。

5、经营部收回铺位的10000元补偿款。由于收回原租给荔城利华五金门市部临街首层铺位40平方米用作荔城直销经营部的经营网点，需要支付给原承租单位合同违约金4000元和门面装修补偿费6000元，系由石某垫付的。石油公司领导已经批字同意，但财务不给支付。

6、石滩油库村委联防费1995年石油公司增城分公司就征用石滩镇沙尾村部分土地达成了协议，沙尾村每年向石油公司收取8000元联防治安管理费。石某代垫了三年共24000元联防费，石油公司不予报销。

7、石滩油库06、07年电费4800元。该费用石油公司领导敖某口头同意报销，但一直未支付。

8、收回石滩油库补偿36871.26元。石滩油库2003年5月租赁给李煜强，2005年4月广州公司收回石滩油库，向李某补偿10万元补偿款，之后交由石某租赁管理。石某代垫了36871.26元，石油公司应予支付。《审计报告》中确认了由增城物业组（石某）代垫开支，租赁期满后结算。

9、石滩油库05年水电费、留守人员工资21773元。由于石滩油库收回后由石刘锡代管，石某代石油公司支付了05年水电费及留守人员工资21773元，石油公司应予返还。从2005年10月份以后留守人员的工资开始由广州公司直接打入员工的卡予以支付，工资金额与留守人员均未变。《审计报告》中确认了由增城实业组代发两个留守人员的工资，租赁期满后再清算。

四、石某交纳的风险抵押金及房产证原证应予返还

当初签订企业承包合同时，约定了以风险抵押的方式承包，石某向石油公司交纳了6万元风险抵押金，广州公司在审计报告中也提到了该笔款项应当返还。同时，石油公司收取了石某增城市荔城街房产证两个。现承包到期了，石油公司应当将上述风险抵押金及两个房产证予以返还。

综上所述，石油公司与股份广州公司系将增城的资产整体打包交由石某承包、管理，现双方已经同意终止承包、管理，双方应当就整个增城的资产所产生的各种费用进行结算，返还押金及两个房产证，恳请贵委查清事实，支持石某的请求。

                                  代理人：罗学源

                                 二0一一年三月十日