代理词

尊敬的法庭：

广东增泰律师事务所接受中铁十九局集团第三工程有限公司的委托，指派罗学源律师担任卢某诉其买卖合同一案的代理人，现发表代理意见如下：

一、被告与原告的代理人卢某德已经就90规格的波纹管结算清楚，不存在拖欠货款的情形

原被告签订的《购销合同》有两份，一份是原告提供的单价高的，一份是被告提供的单价低的。当时签了第一份单价高的，后来领导不同意，就签了单价低的合同，但由于当时签约人疏忽了未从原告手上收回单价高的合同，导致出现两份单价不一致的合同。

原告向被告共供应了90规格的波纹管5232米，按被告提供的合同单价应为7.2元/米，货款应为37670.4元。之后，由于原告未及时提交收货凭证，导致该批金属波纹管未能利用，且该批金属波纹管存在很大程度的锈蚀。2011年9月21日，经被告项目部经理廖宏强与原告代理人卢某德协商签订了一份《卢某劳务分包队结算单（一）》，内容为：1、项目部对该批货物向原告支付货款壹万元整；2、原告签收货款后，双方合同款项全部结清，任何一方不得再有任何异意，否则将承担违约责任。后来原告父亲卢某德收取了壹万元货款后把路基上所有90规格的波纹管均运走了。结算单上清晰可见退货数量为5232米，金额10000元，并非原告所称退货才2160米。

由上可知，对于90规格的波纹管的处置，双方已经达成了协议，剩余货物也已经处理完毕，被告没有未支付的货款。现在原告违反该约定要求被告再支付货款，显然不符合法律规定。

二、被告与原告的代理人就55、60、扁管90*25、扁管70*25等规格的波纹管货款已经结算完毕，不存在少支付货款的情形

而原告代理人卢某德与被告项目部经理廖某共同确认的《卢金长劳务分包队结算单（二）》中清楚的可见，55的单价为4.4元，扁管90*25的单价为5.8元，扁管70*25的单价为4.7元，这与被告提供的合同单价全部相符。因此，应当采纳被告提供的该份合同的单价,按上述单价结算。

按照结算单可知，原告共供应上述规格的波纹管货值160621元，而原告供应货物后，被告已经向原告预支了156955元，扣除预支款后，被告实际再向原告支付了3666元，双方的货款便全部结算完毕。

现原告以其自己手上持有的《购销合同》的单价为依据，认为被告少支付了32908.34元，这是没有事实依据的。双方结算确认总货款为160621元，减去预支款156955元，实际再支付3666元这一事实后，原告再也没有向被告提出过任何异议，而现在又直接向法院起诉要求被告支付货款，显然是想在收取实际货款后，在没有任何其他损失之后想再捞一把额外的货款。

三、原告的买卖行为均是由其父亲卢某德经手，他的代理行为就视为原告的行为

从原告提供的证据中可看出，《购销合同》是原告签订，但送货单是由其父亲卢某德签名。由此可知，原告父亲卢某德是原告的委托代理人，他的一切行为均代表了原告，法律后果均应由原告承担。所以，卢某德在两份《结算单》中的签名、在《支付证明单》上的签名、在领取预支款单据上的签名均是代理原告的行为，法律后果均由原告承担。

综上所述，原告的委托代理人卢某德已就原告诉状中所诉的标的物的货款全部与被告结算清楚，双方的权利义务已经非常清晰，被告根本不存在拖欠原告任何货款的情形。恳请法庭查明事实，驳回原告的全部诉讼请求。

此致

                      代理人：罗学源

                    二0一一年十一月十七日   

（本案法院判决驳回原告的诉讼请求，以我方胜诉告终，原告方也没有上诉，现判决己发生法律效力）