代 理 词

审判长、审判员、人民陪审员：

广东增泰律师事务所接受广州市增城XX布行、增城市新塘XX制衣洗漂厂、李XX的委托，指派罗学源律师担任其诉黄XX撤销权一案的委托代理人，现发表意见如下：

一、黄XX拖欠三原告货款是实

三原告的证据以及刑事判决书查明的事实，充分证明了XX厂拖欠三原告货款的事实。XX服装厂的性质是个体工商户，名义上是张XX投资，但广州市中级人民法院的刑事判决书已经查明，广州市增城XX服装厂系由张XX与黄XX共同出资设立。虽然刑事判决书仅对张XX以诈骗罪判刑，但对已经取保候审的黄XX已经确认是双方合谋成立XX服装厂进行诈骗的事实。黄XX与张XX合伙成立XX服装厂，其对于三原告的债务应当承担连带偿还责任。

二、黄XX向其妹黄X低价转让房产的行为是可撤销的行为

1、黄XX是以明显不合理的价格向黄X转让房屋的

《合同法》第74条规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第19条规定，对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价的百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。从黄X提供的证据《市土地房产交易收费通知单》中可以看出，房管部门根本未收取房屋评估费与土地估价费，这说明了3251645元这个价是两人自行核定的价值，而不是房管部门核定的市场价。一套487平方米的别墅，07年时的价格怎么可能每平方米才6000余元？第三人XX银行在法庭上已经证明了，该房转让时的评估价为5490598元，档案详细资料与房地产他项权证也记载了这个价格，这个价格就是当时的市场价。黄XX2007年4月6日将该套面积达487.36平方米的别墅以200万元的价格转让给黄X（另30万元系纳税，不应计入房屋价格；被告称黄X给其出医疗费也无证据证明），远远低于该套房屋当时价值5490598元的70%（即3843418元），按照上述最高法院的解释，已经构成了以不合理的低价转让房产的行为。

2、黄XX与黄X系恶意合谋串通，黄X完全知道转房屋让价格是明显不合理的低价。黄X系黄XX的亲妹妹，两人这层特殊的关系决定了两人合谋逃债是具有天然的便利条件，从以下几个方面可以看出黄X对低价转让的行为是完全知道的。

A、房屋现在仍然由黄XX一家人居住，法院立案庭的小X去给黄XX送达时，接待并签收传票的是黄XX的老婆，这一点在案卷中可查，而且被告与黄X也没有否认这一点。黄X是一个普通的打工者，其一直居住在厂里，放着两百万元买来的别墅不住，而由其哥哥一家人居住，这根本不符合情理，黄X显然是以房屋转让这种合法的形式掩盖其逃避债务的非法目的。

B、黄XX因涉嫌诈骗罪被刑事拘留，于2006年9月27日取保候审。被告的答辩状中称，黄X为黄XX支付医疗费，这证明两兄妹关系感情深厚，黄XX被抓以及为什么被抓，在长达近一年的时间里，黄X怎么会不知道呢？公安机关当时正在侦查张XX与黄XX诈骗罪的赃物，黄XX即于2007年4月6目取保候审期间将房产以超低价转让给黄X，黄X怎么可能不问清楚为什么会将房屋转让给她，转让给她的价格为什么会如此便宜。而且，黄X一个普通的打工者，如何拿出200万元来购买该房产？

C、XX银行与黄X签订贷款协议的时间是2007年2月13日（见《房地产买卖抵押贷款合同》），3月14日将230元贷款直接打给黄XX（见黄X提供的银行回单），而2007年4月6日黄XX才将房屋转让给黄X（见档案详细资料）。这就说明了这样一个问题，在房产还不属于黄X，而仍然属于黄XX的时候，黄X便将房子拿去贷款，然后由银行将该笔贷款直接交给黄XX，黄X自己不用支付一分钱的首期款。这个现象根本不符合常理，黄X只是充当了一个供黄XX使唤的角色，黄X只需带上身份证亲自去跑一下腿，签一下名就行了，便完成了帮助黄XX转移财产，逃避债务的任务。

综上所述，黄X是完全知道黄XX将房屋以明显不合理的价格转让给她，也知道黄XX在外面欠债而被公安机关拘留的情形，然后双方合谋为黄XX转移财产。

三、原告请求撤销权的时间尚在有效的法定期限内

原告于2009年10月19日去查询黄XX的房产时，方得知黄XX的房产己转让给黄X（见档案详细资料查询时间），便向市公安局信访，要求公安机关认定该房屋系用诈骗所得赃款购买的，并追究黄X的刑事责任。市公安局于2009年12月5日作出答复，原告于2010年9月份即起诉请求撤销房屋转让的行为。因此，原告已经在法定的期间内行使要求撤销的权利。

综上所述，黄XX在拖欠三原告巨额债务的情况下，在公安机关对其采取措施期间，仍然实施以超低价转让房产的行为来转移财产，导致债权人的债权无法实现，显然该房屋转让行为是无效的，是可以撤销的，恳请人民法院查明事实，支持原告的诉讼请求。

                                  代理人：

                                  二0一0年十二月十五日