审判长：

   广东金日律师事务所接受肖XX的委托，指派罗学源律师担任其与严亚对三人合伙纠纷一案的委托代理人，现就本案发表代理意见如下：

一、肖XX的退伙符合法律规定

三原告与肖XX的关系实际上是一种个人合伙关系，受《民法通则》的调整。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第52条规定，合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理，书面协议未约定的，原则上应予准许。四人并未签订任何合伙协议，按该条的规定，肖XX是有权随时退伙的。肖XX退伙的原因是因为有一辆合伙车辆套用其个人所有的车辆牌照，肖XX担心这种违法行为将造成自己权益的损害，经协商其他合伙人又不同意更换。合伙人之间因结算问题也无法达成一致。因此，肖XX的退伙是没有过错的。

二、粤KT2531一号车系肖XX的个人财产，其有权将属于自己的财产进行处分

粤KT2531车系由肖XX个人投资购买的，由于三原告有客户资源，四人便商量由三原告以客户资源为条件，肖XX以该车辆的经营权为条件进行合伙。之后以该车辆经营所获得的利润再增加另外的车辆作为合伙财产进行运营。因此，肖XX投入粤KT2531车的只是车辆的使用权，并不是该车辆的所有权。原告开庭临时抛出一份严X对出资购买的证据，代理人回来后经出示给肖XX本人看过，现提出如下质疑：

1、严X称肖XX购买车辆时他曾陪同一起去，但购车协议里却只有肖XX一个人签名，如果按该出资证明所载，严X出资达十万，肖XX出资才一万九千多，如何会仅有出资比例仅占小部分的肖XX一个人在协议里签名？购买该车的实际金额与时间也和原告出具的该证据记载的不一致。

2、在参与运行的车辆中，仅有该车辆登记为肖XX。其他车辆购买回来后全部没有办理过户，更有一辆车套该车的车牌号。按常理，如果该车系合伙财产，却登记为肖XX之名，占大比例的原告方为何不将后面的车各登记为原告三人的名？仅将一辆车登记为肖XX之名，却对其他车辆不做任何登记，原告难道不怕肖XX侵吞该车？原告均是经商多年的精明人，显然不会对上述两点常识无知到如此地步。肖XX是因为怕套牌车违章运行会影响到自己车辆的利益，经多次提出要求取消套牌，原告不予理会，所以要求退伙。

3、据肖XX回忆，该份证据他没有写过。该份证据原告在开庭时才出具，已经超过了举证期限，而且不见原告出具原件，难以确认其真实性，因此我方对该证据不予认可。

4、在所有的原始记录中，对其他车辆的投资、维修、利润均记载得非常清楚，而唯独对粤KT2531一号车的投资根本没有任何记录，三原告也在法庭上认可其他车辆的投资记录账簿，但根本未提到一号车的投资记录账簿。

三、截止肖XX退伙时，2007年3月份之前的利润及维修费用已经结算完毕，仅有2007年3月份的经营利润、以往的借支、拖头车的分配款、应收未入帐运输款尚未结算

1、2005年5月至2007年2月，三原告与被告帐目已经全部按月结算完毕，利润分配等事宜均经过各方对帐并签名认可。仅有2007年3月的经营利润48114.8，及40000元流动资金，共88114.8元尚在肖XX处没有结算。原告认为被告处尚存118356元系计算错误，因为原告未将陈X军、叶X亲自签名认可的电话杂费等费用计算进去。

2、而三原告2007年2至3月从原告手上借支51400元，有帐本为证，三人借支中归还的已经划掉并注明时间，尚有51400元未归还。帐面上，实际结余为36714.8元（肖万荣可分9178元，因此肖万荣手上有27536.3元））。

3、肖XX对湘D14110车占四分之一的份额（未卖，价约60000元，肖XX应得15000元）；湘D16141占八分之一的份额（己卖，据原告称卖了40000元，肖XX应分10000元）；对于套牌车占六分之一的份额（己卖，据原告称卖了约80000元，肖XX应分20000元）；尚有一辆未提及的已经转让了的湘D14288车，肖XX占有十六分之一的份额（己卖，该车的投资及利润共约20万元，被告应分得12500元）。

4、四辆车中，2007年3月份有原告己收未入帐运输款5.9万元（其中9000元有原告方签名认可，另5万元原告方在法庭上也未否认）肖XX应分得14750元。

经结算，肖XX应分得的金额为72250元，应向三原告付出的金额为27714元，三原告还须向被告支付44714元。计算方式：15000元+10000元+20000元+14750元+12500元=72250元—27536元=44714元

综上所述，粤KT2531一号车系被告的财产，三原告无权进行分配。三原告仅计算被告应向原告支付的财产，而避口不谈三原告应向被告支付的款项，缺乏最起码的诚信。被告己将全盘数目结算完毕，三原告尚须向被告支付44714元，被告原意是本着息事宁人的态度，未对三原告采取法律措施，现三原告反而恶人先告状，实为法律所不容。为维护法律的尊严，恳请贵院驳回三原告的无理请求。

此致

                                 代理人：罗学源

                                  二00八年三月五日

（法院认为该案双方未经清处，裁定驳回原告的起诉）