尊敬的法庭；

广东金日律师事务所接受增城XX服装有限公司的委托，指派罗学源律师为增城XX服装有限公司诉增城市新塘XX服装有限公司、唐X兰、陈X莲的委托代理人。经过庭审，本律师发表代理意见如下：

一、   关于原告的主体资格问题

原告系一服装有限公司，其营业执照上所载经营的范围包括了绣花加工，因此其对外进行绣花加工是合法的，并未超出经营范围。由于其对外绣花加工的业务均是与其他服装公司进行，而公司本身也是服装公司，为了避免同行之间不至于服装生意竞争而影响该加工业务，原告对外接受绣花的业务，均是以精品绣花厂的名义承接加工。这个情况原告已经向法院作出了说明，而且对数单是由原告持有，并没有第三人对此主张任何权利。精品绣花厂在工商部门没有登记，原告后来也向法庭提交了经过公证的摄像资料，完全可以证明精品电脑绣花厂系原告所有。因此，该对数单上的权利理所当然应当由原告享有。

二、   关于唐X兰、陈X莲的情况说明问题

被告二唐X兰、被告三陈X莲在5月12日即开庭当日各自向法庭提交了一份情况说明。情况说明中，唐X兰承认了对数单均系由其书写，对此原告没有异议。但唐X兰提出其系精品绣花厂的员工，这一点纯属作伪证。现原告提出五点意见足以证明唐X兰系被告一的员工：

1、原告起诉时在起诉状及地址确认书中对被告二唐韦兰提供的地址均是“增城市新塘XX服装有限公司员工，住广州增城市新塘镇太平洋工业区内XX号厂房XX（该地址系原告登记注册的法定地址）”。现唐X兰向法庭提交了情况说明，说明其已经收到了原告的起诉状副本及传票等材料。法院只能按原告起诉时提供的地址去送达的，不管是被告一的工作人员还是唐X兰本人签收，均证明了其是被告一的员工。唐X兰承认对数单系其所写，诉讼材料又是在增城市新塘XX服装有限公司内被签收的，这也证明了被告的“增城市新塘XX服装有限公司”并非“广州增城市新塘镇XX服装有限公司”的说法是不成立的。

2、唐X兰说其系精品绣花厂的员工，对数单所记载的金额是其与精品绣花厂的老板对的数。但为什么其不在其他纸张上书写，而是在印有抬头为“广州增城市新塘镇XX服装有限公司”名称的便笺纸上书写对数单？这明显不能自圆其说。

3、唐X兰除了提交该份情况说明外，没有提交任何与精品绣花厂有劳动关系的其他书面材料，仅凭一纸情况说明，证明不了其是精品绣花厂的员工。

4、因XX公司与XX公司系两个公司，一套人马。唐X兰、陈X莲与（2006）增法民二初字第729号案件中的刘X芬提交的情况说明手法如同一辙，提交的时间均为5月12日，且均未出庭。出示证据的手法如此雷同，明显有伪造之嫌，恳请法庭查明。

5、唐X兰在原告向被告一提供的绣花加工款式样品单上每一张均有签名。

由上可知，唐韦兰向法庭提交一份部分虚假的情况说明，是一种妨碍诉讼的行为。但其提交的情况也从侧面证明了其系增城市新塘XX服装有限公司的员工，向原告出具了真实的对数单。

三、   被告辩称“实付”为“实际支付了”是狡辩

对数单中的“实付”意思是“实际应当付”，对数单上方有个合计，然后对一些绣烂的或者次品的扣除部分金额，就得出实际应当付的数额。对数单仅是双方在生意往来中对金额进行对照，如果已经支付了款项，按常理应当是书写支付单，而不是对数单。因此，被告辩称“实付”是“实际支付了”是有悖常理的。

综上所述，原告为被告一的服装产品绣花加工，被告一的员工被告二向原告出具了对数单，并签了名，双方是构成债权债务关系的，被告应当向原告支付拖欠的加工费157502元。恳请贵院支持原告的诉讼请求。

以上意见，敬请采纳。

  代理人：罗学源

                      二00六年五月十日

（本案一审败诉，本律师上诉，二审对本案改判了，支持了原告13万余元）