审判长、审判员：

广东金日律师事务所接受梁XX的委托，指派罗学源律师担任其诉XX镇政府、XX市水利局、XX水利管理所工程款纠纷一案的委托代理人，现发表代理词如下：

一、该工程的施工人确为梁XX

1994年，被告将该工程发包后，梁XX获得了部分工程的承包权，梁XX在家里的资助下，购买了各种机械设备投入承包。梁X祥当时是被告的员工，已经出具证词证实了这一事实。在法庭上，证人原水利会副主任王XX已经证实316施工队是没有挖机、钩机、推土机等机械设备的，而七份《完工证》中大部分的款项却是机械设备出机的款项，由此证实了被告称该工程为316施工队承包是虚假的。

二、被告辩称完工证为其内部结算文件没有事实依据

1、被告系政府机构，政府机关内部的财务制度是非常严谨的，每一笔支出均要接受上级部门和审计部门监督的，而《完工证》是一份非常简单的结算单据，水利建设资金是上级政府拨付的专项资金，这样一份形式简单的单据如果在内部作为结算凭证，如何能经受上级部门和审计机关的审查？众所周知，1994年那时候，各种生意往来都比较随意，形式很不规范。被告和原告之间虽然没有完整的结算文件，但《完工证》中对工程名称、结算金额等内容均有充分的体现，完全可以反映出双方之间的建设工程合同关系，符合债权债务关系的特征。《完工证》虽然没有被告的盖章，但当时两位负责人均在职，均在完工证上签名，法庭上也予以了认可，这是代表被告的一种职务行为，法律后果应由被告承担。

2、《完工证》为梁XX持有，权利应由其享有。如果《完工证》系被告内部结算文件，作为一个政府机构，财务制度管理是非常严格的，如何会让内部结算文件流落到原告的手中？根据民法的原理，作为一份债权凭证，如果没有第三人主张凭证上具有的权利，那么权利的享有人就是凭证的持有人。证据规则当中，书面证据的效力是大于言词证据的。被告口口声声称工程由316施工队承建，但两次开庭却没有任何证据（如合同、款项支出的凭证等等）来证实其说法，仅是口头的辩称怎能对抗原告手中充分的书面证据？

3、被告称建设资金已经给付，却没有任何帐目。政府机关对每一笔支出都非常详尽，如果已经支出，不可能没有任何凭据。姚XX作为当时水利会主任，却一点也不清楚工程款怎么支付的，这是不符合常理的。

三、梁XX施工时已经是完全民事行为能力人

《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第一条第二款规定，十六周岁以上不满十八周岁的公民，能够以自己的劳动取得收入，并能维持当地群众一般生活水平的，可以认定为以自己的劳动收入为主要生活来源的完全民事行为能力人。1994年，梁XX已经初中毕业进入社会，仅差几个月满18岁。在此之前，梁XX也为被告做过“何屋堤工程”、“黄塘堤冬修工程”、“圭头潭堤工程”等工程，收到部分款项进行资金周转。因这些工程被告还有一部分款项未支付，原告曾在XX人民法院诉讼过（案号为（2003）X法民二初字第1177号民事裁定书）。况且，梁XX也并非自己挣钱去承揽工程的，而是在家里的资助下承揽到这些工程的，机械设备均是家里出钱购买的。证人都证明在施工现场见过他。因此，被告辩称梁XX当时施工时还是未成年人，不可能发包给他是不符合事实的。

四、本案并没有超过诉讼时效

原告在工程完工后，多次向两被告及第三人主张权利，三方对原告的合理请求总是不予答复，推来推去。旧的信访法规没有规定对信访一定要给书面答复，所以几个被告一直都不予书面答复。2005年《信访条例》实施后，规定一定要给书面答复，原告再次向市人民政府信访，被告才于2006年向原告作出书面答复，通知原告通过法律途径解决。这说明原告从未中断过自己的权利要求，即使要计算时效，也应当从被告书面答复之日起计算。《完工证》也未说明何时支付工程款，即原告可以随时主张权利，因此工程虽然完工十多年了，但本案仍然没有超过诉讼时效。

五、本案两被告及第三人应共同向原告支付工程款

水利管理所系原水利会的继承单位，是直接的工程发包单位。水利管理所系镇政府的职能部门，其资金由市水利局主管，因此两被告及第三人均有向原告支付工程款的义务。

综上所述，原告承包被告的水利工程，投入了大量的资金与设备，理应得到应有的报酬。现有《完工证》为凭，承包关系及欠款事实清楚，被告应当支付原告的工程款，恳请人民法院支持原告的诉讼请求。

                           代理人：罗学源

                           二00七年四月十日

（本案法官完全采纳本律师的代理意见，一二审均全部胜诉）