审判员：

广东金日律师事务所接受陈X的委托，指派罗学源律师担任其委托代理人，本案经过庭审，本律师现发表代理词如下：

一、原告所述不是事实

原告称被告由于需要现金使用，于2003年9月8日向原告借下人民币15万元，这与事实大相径庭，实际上并没有原告向被告借款的事实发生。该事情的来龙去脉是这样的：

2003年，被告担任广东增城XX置业有限公司的经理。原告当时欲揽得被告公司一工程，但由于该工程既未取得规划许可证，也未取得施工许可证，因此难以通过正当途径进行发标、招标。原告主动提出由他提供活动经费给被告与另一经理包XX进行公关，以合法地取得该工程的施工权。

2003年9月8日，原告提供了5万元，由被告和包XX两人的名义给其出具了一张借据。该笔钱除了用于该工程准备招标的初期业务往来经费外，还用于陪同被告的儿子汪XX去成都游玩及《建设工程施工意向合同》公司法定代表人签名。

2003年9月22日，XX公司与原告挂靠的茂名市XX建筑工程总公司在成都市签订了《建设工程施工意向合同》，是由原告的儿子汪XX做为茂名市XX建筑工程总公司代表签名的。

XX公司的施工招标在被告和包XX做了有关部门大量工作后，原告觉得中标有望，便要求被告和包XX继续做工作，并承诺得到中标通知书签订合同后三日内由他再支付25万元，用于招标操作费用。

2004年10月20日，有关部门批准发出了中标通知书。当日，XX公司与原告签订了合同并进场施工。10月23日，原告按承诺支付了25万元，被告与包XX当时打了一张收据，付款人写的是原告的儿子汪XX的名字。

2004年6月22日，因其他原因，原告挂靠的茂名市XX建筑工程总公司与XX公司签订了《增城XX花园二期工程退场协议书》并进行了结算，约定由XX公司在银行的贷款中支付。协议书还是由原告的儿子汪XX签的名。

后来，原告找到被告，要求被告写一张15万元的借条，并称包XX已经写了。被告打电话问包XX怎么回事，包XX告诉被告，2004年11月21日，原告找到他，要求将5万元的借条和25万元收据改成一张15万元的借条。开始他不同意，说钱在招标中标时已经用掉了。原告保证工程款一到帐就归还借条，绝对不会让你们又帮忙办事还自己出钱。因拗不过原告的要求，包XX便向原告写了一张金额为15万元的借条。同时，包XX在原来两张条上注明了一些内容，原告也在上面加了文字。并将收据的“收”字改为“借”字，还加盖了手印。包XX还告诉被告说，原告已经保证300万元工程款收到后，即将借条给回我们，不会让我们为他垫钱的。听了包XX的解释后，被告也就按原告的要求给原告打了一张借条，并收回了原来的收据原件。

二、原告要求被告归还借款15万元及利息没有法律与事实依据

虽然被告向原告打了一张借据，但借据只是一种外在形式，借贷的内容不是真实的，因此原被告之间并不存在真实的借贷关系，形式不能失去内容而独立存在。借贷关系不成立，原告要求支付利息的诉讼请求自然也就无从谈起。《中华人民共和国民法通则》第九十条规定：合法的借贷关系受法律保护。本案中并不成立合法的借贷关系，因此不应受法律保护。

综上所述，原告凭一张没有真实的借贷内容的借据，向被告主张权利，是没有法律与事实依据的。恳请人民法院查明事实，驳回原告的起诉。

                                                                                        代理人：罗学源

                            二00五年十一月十五日