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办理一起公司收购案件带来的启示
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作者:罗学源律师  来源:原创  阅读:

 

   笔者接受增城市一个老板关某的聘请,为他收购惠州一家化工公司担任专项法律顾问,经过数月的工作,该项收购工作有条不紊的开展,最终顺利完成了收购的全部事项,收购方与被收购方均皆大欢喜。笔者在参与收购的整个过程中,总结了一些经验,也吸取了一些教训。

一、对目标公司应当作好尽职调查

目标公司情况如何,直接影响着收购的成败。作为收购人的专项法律顾问,在双方达成收购的意向后,对目标公司进行尽职调查工作,显得极其重要。由于本案中目标公司是一家化工公司,需要根据公司的特点与性质进行全方位的调查,以掌握目标公司的第一手资料,未雨绸缪,为以后的各项决策提供法律保障。

接受委托后,本律师即前往目标公司所在地惠州各个部门进行了全面的调查。经过调查惠州市工商局,查阅清楚了该公司系由香港一家公司独资兴办。公司最近年度参与了年检,多年的各种变更在资料上均显示的非常清晰。在安监局查询了《安全生产许可证》的有效性。国土局查询了公司的房屋、土地是否存在抵押、查封等情形。

二、谈判过程中应当掌握主动

由于本律师在前期的尽职调查中掌握的目标公司情况比较完善,使我方对于收购更加有信心,同时在与对方高层管理人员的交谈中,也发现了目标公司由于经营管理不善,投资方有急于将公司出售的意愿。经过我方的多次讨论,收购的方案也比较成熟了。双方便展开了多次谈判,经过多次唇枪舌剑的谈判,我方对方方面面的情况事无巨细,均谈得非常全面。对方见我们掌握的情况如果娴熟,作出了多方面的让步。

三、认真审查好收购合同的各项条款

签订好收购合同是收购过程中的关键一环。日后双方如果产生争议,收购合同和条款便是决定输赢的重要保证。所以,在收购中合同的签订显得尤为重要。由于目标公司已经委托律师起草好了收购合同,我方着重对合同的条款进行审查。本律师逐字逐句的审查了收购合同的各项条款,对其中不利于我方的部分逐一标出。在收购合同签订后,又促使双方签订了一份补充合同,进一步完善了合同内容。

四、尽量查阅各方面的法律法规

由于收购涉及到的法律关系复杂,在法律层面上需要了解清楚的问题比较多,《合同法》、《公司法》,劳动,税务,外商投资等等方面均有关联。因此,在决策时,甚至在进行尽职调查阶段,就需要查阅清楚各方面的法律法规,对收购作出一个整体上的把握。

五、做好公司交接及各种证件的变更注册

收购工作在双方约定的交接时间进行了交接。目标公司将各种证件、表册、财产均作了移交,由双方在确认清单上签字确认。我方正式进入目标公司开展生产经营活动。之后,目标公司配合我方对工商营业执照、外商投资批准证书、安全生产许可证等证件进行变更。

公司收购工作千头万绪,但归结到关键的一点,就是对目标公司的情况要了如指掌,这样才能在所有的工作中掌握主动。信息如果出现差错,将会影响收购方对情况的判断,带来不必要的麻烦,因此作为收购方的律师,工作中要主动出击,全盘掌握目标公司的情况,为收购公司建立信息库,协助收购公司做好收购工作。


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